Après l’euphorie boursière de la fin des années 1990 ponctuée par l’effondrement de la « bulle internet », ces dernières années semblent profondément marquées par l’extraordinaire développement des opérations de Leveraged Buy Out (LBO). En effet, historiquement il y avait deux modes de sortie pour les entrepreneurs, soit ils introduisaient leur société en bourse, soit ils la cédaient à une société externe souhaitant se développer ou acquérir une expertise particulière. De fait, peu de sociétés étaient éligibles à une cession éventuelle.
De ce point de vue le développement de l’industrie du private equity a ouvert un nouveau marché pour les entrepreneurs désirant réaliser leur actif professionnel. Néanmoins, si on analyse le poids relatif des différents segments qui composent cette activité en plein essor, nous observons la prépondérance de l’activité de LBO qui a représentée, à elle seule, plus de 82% des investissements du private equity en 2007. Ce succès s’explique notamment par le poids important des PME/PMI familiales dans le tissu économique Français et de leurs dirigeants qui ont trouvés dans ce type d’opération un moyen de céder ou de transmettre progressivement leur entreprise tout en la dotant de moyens financiers importants et nécessaires à son développement.
Toutefois dans de nombreux cas, le dirigeant possédant peut être partagé entre la volonté de réaliser son actif professionnel pour sécuriser sa situation patrimoniale et sa volonté de rester aux commandes de la société pour la développer et bénéficier de ses perspectives de gains futurs. A ceci s’ajoute également une dimension psychologique d’attachement à la société qu’il a créée et qu’il considère souvent comme l’oeuvre de toute sa vie. De ce point de vue, les LBO classiques ne permettent pas de concilier logique patrimoniale et industrielle. C’est la raison pour laquelle ces dernières années ont été marquées par l’avènement et le développement d’un montage particulier l’Owner Buy Out (OBO). Il s’agit d’une forme de LBO que l’on pratique soi-même sur sa propre entreprise afin de réconcilier des logiques contradictoires.
En effet, le dirigeant peut à travers cette opération réaliser et sécuriser une partie de son « capital actions » mais également restructurer le capital de sa société en la dotant des moyens nécessaires à son développement futur et éventuellement intégrer au capital une nouvelle génération de cadres. Ainsi, les opérations d’OBO sont de plus en plus prisées par les entrepreneurs et les acteurs du private equity. Néanmoins, comme pour les montages à effet de levier classiques, si la concurrence est extrêmement sévère sur les opérations de taille importante ou moyenne, on observe moins d’intervenants sur le marché des « petites » entreprises et presque aucun sur celui des « micros » entreprises. La raison est purement économique, en effet, plus la valorisation de la société est faible plus il est difficile pour les opérateurs institutionnels de rentabiliser leur investissement.
Il semblerait donc que le segment de marché des « petites » entreprises soit très peu adressé par les professionnels du corporate finance alors qu’il peut s’avérer extrêmement intéressant pour les conseils indépendants en gestion privée. En effet, la solution d’OBO peu connue des chefs d’entreprises et répondant pleinement à leur problématique patrimoniale et professionnelle pourra constituer pour ces intermédiaires une nouvelle source d’activité.
Ainsi, l’objet de cet ouvrage consistera à démontrer qu’il est possible d’appliquer l’OBO aux « micros » et « petites » entreprises sous réserve d’une offre packagée dédiée.
Pour cela, nous essaierons dans un premier temps de comprendre les raisons qui ont fait le succès de l’industrie du buy out en général et de l’OBO en particulier. (1)
Une fois ce travail préalable effectué, nous analyserons et détaillerons l’ingénierie financière, juridique et fiscale permettant d’améliorer l’efficacité du montage. (2)
Dans un troisième temps, il nous faudra définir un marché cohérent puis déterminer les fondamentaux à respecter pour qu’une société puisse faire l’objet d’un OBO avec des chances importantes de réussites. (3)
Enfin, nous terminerons par la présentation d’un cas réussi d’Owner Buy Out sur une « petite » entreprise de conseil et de régie informatique. (4)