Pour tous les actionnaires de sociétés, le gain principal généré par leur investissement sera la revente de leurs actions. En effet, si les revenus perçus du fait de la détention des titres (dividendes, rachats d’actions et autres) ne sont pas des flux négligeables, ils représentent conceptuellement et pratiquement une rémunération marginale comparée à la plus-value de cession des actions. La littérature financière théorique enseigne, logiquement, que l’objectif financier de tout actionnaire est la maximisation de la valeur des actions qu’il détient.
Pour les entreprises personnelles, familiales, les actions constituent, de plus, la majeure partie du patrimoine des actionnaires, la cession de l’entreprise s’avère alors une étape cruciale. Sur un plan personnel elle signifie une rupture sévère (professionnelle et sociale) et au plan financier il s’agit d’un événement majeur et complexe devant lequel l’actionnaire est parfois désemparé. Souhaitant souvent poursuivre leurs activités, et leur oeuvre, les entrepreneurs envisagent naturellement leur « sortie » à une échéance lointaine. Un double débat s’ouvre alors quant au moment optimal de vente (censé correspondre à la maximisation de la valeur) et, par conséquent, quant au caractère aléatoire de la cession dont l’actionnaire-dirigeant ne sait pas ce qu’elle lui rapportera réellement (cet important flux tardif est par nature fortement aléatoire. Pour ces entreprises, la « sortie » consiste en une vente de leur entreprise à une autre entreprise (opération de trade sale) ou à un fonds d’investissement financier (opération de private equity).
Néanmoins, l’ingénierie financière a beaucoup fait évoluer les schémas de cession, autour de nombreux montages possibles. L’un d’entre eux retient, à juste titre, l’attention, puisqu’il suggère aux entrepreneurs de vendre leurs titres à une société créée pour l’opération, dont ils seraient les actionnaires. Cette forme de « vente à soit même » est une des variantes offertes par le montage générique d’acquisition à effet de levier (Leverage Buy Out), connu des financiers sous l’acronyme O.B.O. pour Owner Buy Out. Cette solution permet tout à la fois de pérenniser la cession et l’activité de l’entreprise tout en anticipant la réalisation, partielle, du patrimoine. L’actionnaire-dirigeant vend sa société à une entité qui lui permet d’en rester le propriétaire et le manager. Face à la crise financière, ce type de montage s’avère particulièrement robuste et le nombre d’opération de ce type croit fortement chaque année.
L’originalité de l’ouvrage, que nous propose Loïc Ronzani est d’offrir une approche complète et pratique de ce montage et d’en faciliter grandement la compréhension. Après avoir rappelé de manière didactique la logique et le fonctionnement des LBO, l’auteur explique clairement et simplement le montage de l’OBO ; il insiste sur les conditions de sa mise en place et de son succès. L’ouvrage couvre tous les aspects du montage en associant la rigueur de l’exposé à une pédagogie particulière en rendant la lecture à la fois facile et passionnante. L’exemple concret d’application permet à chacun (actionnaire, dirigeant, analyste, banquier) d’y trouver la prise en compte de son propre point de vue.
Le succès de ce type d’opération et, surtout, l’importance du nombre d’entreprises familiales devant faire l’objet d’une transmission à un horizon plus ou moins long suggèrent que cet ouvrage devrait connaître un grand succès tant auprès des actionnaires-dirigeants que de l’ensemble des acteurs qui les accompagnent et les conseillent dans la perspective, inéluctable de la cession de leur affaire. Le présent ouvrage de Loïc Ronzani leur sera particulièrement utile ; tous apprécieront sa qualité principale : mettre à la portée de tous, spécialistes ou non, un montage financier appelé à un avenir certain.
Philippe THOMAS
Professeur de Finance
ESCP Europe