Dans ce schéma, l’opération est inversée. Monsieur Durand, après transformation de Ciblex en SAS (gain fiscal de 80 000 € au moment de l’apport), apporte 60% de ses titres Ciblex à une Holding Patrimoniale, Le sursis d’imposition s’applique. Il effectue en même temps une donation partage en PP : Jean reçoit 100% des titres de la Holding (valeur 3 600 000 €) et Georges reçoit les 40% de Ciblex (valeur 2 400 000 €) qui n’ont pas fait l’objet de l’apport, avec une soulte de 600 000 € payable à terme.
Les deux fils signent un ECI, auquel la Holding Patrimoniale doit participer. Chaque enfant devra payer :
Assiette taxable : (1 000 parts New Co + 400 actions Ciblex ) + 600 000 €. Biens exonérés : (6 000 000 x 0.75%) = 4 500 000 ; Base taxable : 1 500 000 + 600 000 = 2 100 000 € soit des DMTG/enfant de 108 433 €.
Ce paiement pourra être pris en charge soit par les enfants, soit par Monsieur Durand, soit par l’entreprise. Lorsque Jean versera à son frère la soulte il n’y aura pas de droit de partage supplémentaire. Le fait que le partage ne soit pas pur et simple, permet de faire bénéficier pleinement chaque enfant de l’abattement et des tranches basses.
Effectivement, calcul sans soulte : Jean reçoit directement 100% des titres de la Holding, les DMTG sont de 85 000 €. Georges reçoit directement 490 titres Ciblex plus une somme de 600 000 € : les DMTG sont de 134 683 €. Soit un total de 219 680 €. Le gain de 2 800 € est plutôt faible, mais surtout le partage inégalitaire avec soulte a permis à Jean de devenir actionnaire majoritaire de la société Ciblex via la détention de 100% des titres de la Holding de reprise.
Il existe une règle de revalorisation des soultes payables à terme. Lorsque à la date du paiement de la soulte, la valeur des actions détenues par Jean a varié de plus ou moins de plus du quart par suite de circonstances économiques, la soulte due augmente ou diminue dans les mêmes proportions (Art 828 CC). Par contre, si les variations de valeur sont imputables au seul travail de Jean, elles ne sont pas retenues.
Comment financer le paiement de la soulte et des 490 actions Ciblex de Georges? Dans un premier temps, par le régime mère-fille, les dividendes de la société Ciblex vont remonter exonérés à 95% pour la quote-part de 60%, dégageant des liquidités pour Jean pour le paiement de la soulte. Et Georges continue à recevoir 40% des dividendes de Ciblex pendant ces quatre années, ce qui l’incite à ne pas revendre tout de suite ses titres. De la même façon, il s’agit de mettre en place certaines garanties pour Georges, actionnaire minoritaire. Dans un deuxième temps, au terme de l’ECI, la Holding va contracter un emprunt, bénéficier de l’intégration fiscale pour la déduction des intérêts et racheter à Jean ses 40% de Ciblex, les dividendes iront alors à 100% dans le remboursement de l’emprunt. Le schéma va faire jouer les effets de levier précédents.
Dans les deux cas, la création de la holding et l’intérêt du Pacte Dutreil permettent de ne pas précipiter la sortie des enfants non-repreneurs. Le repreneur n’aura pas à financer le rachat immédiat de leurs parts, préservant ainsi l’équilibre financier de l’entreprise. En contrepartie, les enfants non-repreneurs qui restent actionnaires profiteront de sa valorisation au moment de leur sortie.